法律服务 Service
  • 擅长解决民商经济纠纷:
  • 合同纠纷;
  • 买卖合同纠纷;
  • 房屋买卖合同纠纷;
  • 房屋租赁合同纠纷;
  • 离婚房产纠纷;
  • 民间借贷纠纷;
  • 公司债务纠纷;
联系方式 Contact Us
严达兴律师网
广东的信律师事务所:佛山市禅城区岭南大道碧桂园城市花园南区2栋27楼
电话:15015575340
联系人:严达兴律师
邮箱:yandx13@163.com
网址:www.yandx.cn
时间:2019-11-15 | 作者:小编 | 浏览:
经营股东合作协议民事起诉状

原告:何某某,男,1986年12月27日出生,住肇庆市德庆县某某镇和平乡石龙坑村,身份证号码:4412261986122XXX38

被告:佛山市某某某餐饮有限公司,住所地:佛山市禅城区某某六路3号1区首层P104号(住所申报),统一社会信用代码:9144060XXXXWNMDW3X
法定代表人:莫某某

第三人:莫某某,男,1984年9月19日出生,住肇庆市德庆县某某镇百福名轩203房,身份证号码:4412261984091XXX32
第三人:陈某某,男,1983年10月10日出生,住惠州市某某区万林湖K3-2-1202房,身份证号码:4452221983101XXX19

诉讼请求
1、判决确认莫某某名下佛山市某某某餐饮有限公司19%的股权归原告所有
2、判令被告、第三人莫某某协助办理工商变更登记,即将莫某某名下19%的佛山市某某某餐饮有限公司股权变更登记至原告名下
3、被告承担承担全部诉讼费

事实与理由
2017年6月,原告与第三人莫某某及陈某某签订《某某某经营股东合作协议》,协议约定,三方共同出资设立“佛山市某某某餐饮有限公司”,第三人莫某某出资250000元,占股51%,原告95000元,占股19%,陈某某出资150000元,占股30%,第三人任法定代表人。公司注册事宜全部由第三人莫某某办理。2017年6月12日,被告公司登记成立。2017年7月,原告和俩第三人对《某某某经营股东合作协议》的内容进行了部分调整,并于2017年7月3日签订《某某某经营股东合作协议》。公司成立后主要由第三人莫某某负责具体经营,在前期经营过程中,因资金问题,原告及案外人后继续对公司进行投资。由于公司的注册登记、具体业务经营均由第三人莫某某办理,原告偶然间才发现被告的工商登记中并没有将原告登记为公司股东,原告就此事多次跟莫某某交涉,并要求莫某某配合提供公司的财务账目进行查阅,但均遭拒绝。

原告认为,原告与第三人在被告登记注册前,签订了《某某某经营股东合作协议》,明确了原告设立公司的意思表示,并且真实履行了出资义务,因此享有股东资格。第三人莫某某在办理注册登记时,擅自将公司设立为一人有限公司,严重侵犯原告的合法权益,为维护原告的合法权益,因此特向法院提起诉讼,恳请法院判令如诉所请。

此致
禅城区人民法院


具状人:        
2019年2月14日