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时间：2022-07-28 | 作者：小编 | 浏览：
鹤山市人民法院民事胜诉判决书1200000元及违约金

广东省鹤山市人民法院
民事判决书
 
(2021) 粤0784民初6130号
 
原告:陈某某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广东省封开县某某镇某某村委会某某村XX号。公民身份号码:441XXXXXXXXXXXX21X.
委托诉讼代理人:严达兴，广东的信律师事务所律师。
 
被告:钟某某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广东省鹤山市某某镇白某某村民委员会某某村XX号。公民身份号码:440XXXXXXXXXXXX037.
 
被告:容某某，女，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广东省广州市白云区某某路18号某某公共集体户。公民身份号码:440XXXXXXXXXXXX324.
 
原告陈某某与被告钟某某股权转让纠纷一案，本院于2021年12月21日立案后，依法适用普通程序组成合议庭进行审理。审理过程中，根据原告陈某某的申请，本院依法追加容某某作为本案的共同被告参加诉讼，并于2022年5月12日公开开庭审理了本案。原告陈某某的委托诉讼代理人严达兴律师到庭参加诉讼，被告钟某某、容某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，故本案是缺席审理。现已审理终结。
 
原告陈某某向本院提出诉讼请求:
1. 判令两被告向原告支付股权转让款1200000元;
2.判令两被告支付逾期利息及违约金230999.9元(以1200000元为基数，按4倍LPR为利率标准从2019年6月30日暂计算至2021年9月30日，应计至实际还款之日);
3.两被告承担全部诉讼费。
事实和理由:原告与被告钟某某系广州某某人电子商务有限公司的股东。2018年12月18日，公司作出股东会决议，原告与被告钟某某签订《公司股权转让协议》，约定原告将其持有的30%的公司股权转让给被告钟某某，总价1200000元，2019年6月30日前支付30%，余款2019年12月30日前付清，如不能按时支付，被告钟某某按每月万分之250支付利息，并按月万分之250支付违约金。协议签订后原告配合被告钟某某办理了变更登记手续，将股权变更至被告容某某名下。但被告钟某某却拒不支付股权转让款，在原告催促下，被告钟某某均以各种理由推诿拒不支付。另，两被告系夫妻关系。
原告认为，被告钟某某在签订《股权转让协议》后，将股权转让给其妻子即被告容某某，很显然，受让该股权而产生的债务，是其夫妻共同经营而产生的债务，属于夫妻共同债务，因此，两被告应对该债务承担连带清偿责任。
根据《民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”以及《民事诉讼法》司法解释第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”的规定，股权转让协议纠纷并非由公司所在地管辖，而应按一般合同纠纷确定管辖法院，因鹤山市人民法院是被告所在地法院，故具有管辖权。现原告为维护其合法权益，特提起诉讼，望判如所请。
 
被告钟某某、容某某均未作答辩，在举证期限内也无证据提交。
 
本院经审理认定事实如下:
广州某某人电子商务有限公司(以下简称某某人公司)是于2018年1月2日登记成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币300万元，原登记股东有陈某某、苏某某、钟某某三人，陈某某的持股比例为30%，苏某某的持股比例为35%，钟某某的持股比例为35%。苏某某所持有的35%股权中，有10%股权是为彭秋某代持，有10%股权是为彭洪某代持。
2018年12月18日，陈某某为转让方(甲方)，钟某某为受让方(乙方)，双方签订《公司股权转让协议》，约定:“甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的广州某某人电子商务有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守:1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)广州某某人电子商务有限公司的30%股权，受让方同意接受。2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3.股权转让价格及支付方式、支付期限。总价:壹佰贰拾万元整，2019年6月30日前支付30%，余款2019年12月30日前，如不能按时支付，则按月万分之250支付利息并按月万分之250支付违约金....1..本协议自将以双方签字之日起生效。”陈某某和钟某某分别在该协议下方落款处签名确认。
2018年12月18日，某某人公司通过关于股权转让的股东会决议，同意苏某某将其持有的某某人公司15%股权、彭秋某将其持有的某某人公司10%股权、彭洪某将其持有的某某人公司10%股权、陈某某将其持有的某某人公司30%股权转让给钟某某。钟某某、苏某某、彭洪某、陈某某在该股东会决议上签名。诉讼中，陈某某称苏某某是苏某某的委托表决人，彭洪某是彭秋某的委托表决人。
2019年1月10日，苏某某、陈某某为转让方，容某某为受让方，双方签订《股东转让出资合同书》一份，约定:“现就转让方在广州某某人电子商务有限公司转让事宜订立如下协议:一、苏某某将原出资105万元转让给容某某,陈某某将原出资90万元转让给容某某。二、2019年1月10日前，受让方需将转让金全部支付转让方。三、至2019年1月10日止，本企业债权债务已核算清楚。无隐瞒，双方均已认可。从2019年1月10日起容某某成为本企业的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益.....苏某某、陈某某在“转让方”落款处签名，容某某在“受让方”落款处签名，钟某某在“其他股东”落款处签名。同日，某某人公司通过股东会决议，内容为:“1、免去苏某某公司执行董事兼经理(法定代表人)的职务，选举容某某为公司执行董事兼经理(法定代表人)的职务。2、公司的股东由钟某某、苏某某、陈某某变更为钟某某、容某某，苏某某将原出资105万元转让给容某某。陈某某将原出资90万元转让给容某某。3、启用新的公司章程，旧的公司章程作废。”苏某某、陈某某、钟某某和容某某在该股东决议上签名。同日，某某人公司将上述《股东转让出资合同书》及股东会决议提交给广州市白云区市场监督管理局办理了股东变更、法定代表人等工商登记手续，某某人公司的登记股东变更为钟某某和容某某。
2021年4月12日，“佛山市某某强纺织有限公司(法人:陈某某)”为甲方，钟某某为乙方，双方订立《还款计划》一份，订明:“2021年4月12日经双方核对:乙方钟某某欠甲方佛山市某某强纺织有限公司货款，总欠款金额:(2162980.33元)，金额大写:贰佰壹拾陆万贰仟玖佰捌拾元零叁角叁分。经双方友好协商，从2021年4月份开始(即在当月25日前)，乙方每月按总欠款金额5.55%支付给甲方:人民币:壹拾贰万元正(小写:￥120000元)，直到乙方还清货款为止，本协议一式两份，望共同遵守，本还款计划签字后生效。(另补充协议:如不履行本还款计划，乙方应按欠款总金额按月息2%计息给甲方)。”钟某某在“乙方”落款处签名确认。诉讼中，陈某某称上述还款计划中的欠款金额包括了钟某某欠付陈某某的涉案股权转让款1200000元。
2021年12月21日，陈某某以钟某某欠付其股权转让款为由提起本案诉讼。
另查明:钟某某与容某某是夫妻关系，二人于2015年12月28日在鹤山市婚姻登记中心处登记结婚。
上述事实，有当事人提供的证据以及庭审笔录在案证实，足以认定。

本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
本案是《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用《中华人民共和国民法典》施行前的相关法律规定。
陈某某与钟某某签订的《公司股权转让协议》以及陈某某、苏某某与钟某某、容某某签订的《股东转让出资合同书》均是各方当事人的真实意思表示，并无违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。虽然陈某某与钟某某签订《公司股权转让协议》约定将其股权转让给钟某某后，又与容某某签订《股东转让出资合同书》并最终将股权转让至容某某名下，但陈某某与容某某所签订的《股东转让出资合同书》并没有约定股权转让对价款，不合常理;考虑到钟某某与容某某是夫妻关系，钟某某也在《股东转让出资合同书》中签名确认，且钟某某于2021年4月12日就包括涉案股权转让款在内的欠款向陈某某定下《还款计划》，由此本院认定涉案股权转让实际履行的是陈某某与钟某某签订的《公司股权转让协议》，只是钟某某为了将转让股权变更登记至其配偶容某某名下，才由陈某某与容某某签订了《股东转让出资合同书》。为此，钟某某应按《公司股权转让协议》的约定向陈某某支付股权转让款。而容某某作为钟某某的配偶，其实际参与涉案股权转让并最终成为转让股权的登记股东，涉案股权转让债务是基于其与钟某某的共同意思表示所产生，故容某某应对涉案债务承担共同清偿责任。由于钟某某和容某某在受让股权后未能依约向陈某某支付股权转让款，故陈某某要求钟某某、容某某支付股权转让款1200000元的诉讼请求，事实清楚，理据充分，本院予以支持。

对于陈某某诉求的违约金问题。涉案《公司股权转让协议》第三条约定逾期支付股权转让款则按“月万分之250支付利息并按月万分之250支付违约金”，该约定的违约金计算标准过高。现陈某某主张涉案违约金以股权转让款1200000元为基数，从2019年6月30日起至款项实际清偿之日止，按4倍LPR利率的标准计算，符合法律规定且无违反合同的约定，本院予以支持。

钟某某、容某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院可依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下:

被告钟某某、容某某于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告陈某某支付股权转让款1200000元及违约金(违约金以股权转让款1200000元为基数，从2019年6月30日起至款项实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍的标准计算)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费17679元，财产保全费5000元，合共诉讼费22679元，由被告钟某某、容某某共同负担(原告陈某某已预交的诉讼费22679元，本院向其退回;被告钟某某、容某某应于本判决生效之日起七日内向本院交纳诉讼费22679元)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
 
审判长     古辉林
人民陪审员 李艳玲
人民陪审员 胡月英
 
本件与原本核对无异
 
书记员      冯凯颖